HALKA ARZ SÜRECİNİN PAYDAŞLARI

Serkan Yaman / Danista Capital Partners Şirket Ortağı

Dünyada 2021 yılında salgın sonrası toparlanma dönemi, beraberinde iktisat politikalarında sıkılaşmayı getirdi. 2022 yılında ülkemizde de yükselen faiz ortamıyla şirketlerin finansmana erişiminde yaşadığı güçlükler; rotanın para piyasalarından sermaye piyasalarına çevrilmesine sebep oldu. Yükselen faiz ortamına karşılık; şirketler halka arz yöntemiyle daha uzun vadeli ve ucuz finansman kaynağından yana tercihlerini kullandılar. O dönem “furya” olarak nitelendirilen halka arz başvuruları, her ne kadar Sermaye Piyasası Kurulu (SPK); halka arz olma şartlarını zorlaştırsa da, aslında hala yoğun ancak “beklemede” diyebiliriz.

Halka Arz Müessesinin Paydaşları

Bir şirketin halka arz aşamasında Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Borsa İstanbul (BİST) düzenleyici kurumlar harici muhatap olduğu kurumlar Bağımsız denetim şirketleri, Aracı Kurumlar ve Hukukçular olarak sıralanabilir. 

Bağımsız denetim şirketleri; halka arz olacak şirketin son üç yılın finansal tablolarını denetlemek ve özel bağımsız denetim raporlarını hazırlamakla sorumludur.

Hukukçular, şirketin mevcut ana sözleşmesini Sermaye Piyasası Kanun ve mevzuatlarına uygun hale getirirler. Halka arz olacak şirketin Kayıtlı Sermaye Sistemine geçilmesi, izahname ve diğer yasal belgelerin hazırlanması ile ilgili şirkete hukuki danışmanlık verirler.

Aracı kurumlar ise şirket hisselerinin değerlemesi ve satılacak olan payların satış ve dağıtımı ile sorumludur.

Aracı Kurumların ve Bağımsız Denetçinin Rolü

Aracı kurumlarda halka arz sürecinde kurumsal finansman departmanları ve satış ekipleri çalışır. Banka aracı kurumları da dahil kurumsal finansman bölümünde çalışan sayısı azdır. Kurumsal finansman alanından sorumlu diyebileceğimiz böyle bölümlerde beş ila on beş kişi arası çalışan bulunmaktadır. Bunun sebeplerinin başlıcası; bu işin belli bir kıdem gerektirmesidir.  Diğer yandan; halka arz veya şirket birleşme&satınalma (M&A) süreçleri uzun zaman alır. Sadece başarı primi ile çalışan bu bölümler; kurumların bölüm maliyetlerini uzun süre taşımasından; bu yüzden de daha az insan kaynağı kullanarak faaliyetlerini sürdürmek istemeleri kaynaklıdır. Benzer sebepleri bağımsız denetim kuruluşları için de söyleyebiliriz. Bir bağımsız denetim şirketinde iş yükleri ciddi boyutlara ulaşabilir. Önemli emek ve tecrübe isteyen bir meslektir. Bir dizi mesleki sınavlara tabi olduktan sonra sorumlu bağımsız denetçi statüsüne ulaşılabilir.

Hukukçuların Rolü

Halka arz aşamasındaki önemli paydaşlardan biri de hukukçulardır. Hukukçuların SPK, BİST ve kamuoyuna karşılık sorumlu oldukları kısmı izahnamenin ekinde yeralan ve kotasyon yönergesi kapsamında hazırladıkları Bağımsız Hukukçu Raporu’dur. Hukukçular izahnameye direkt olarak imza atmadıkları için izahname dökümanından sorumlu tutulamazlar. Ancak eki olan Bağımsız Hukukçu Rapor’undan dolayı mal varlıkları ile sorumluluk taşırlar. Bağımsız hukukçu raporunda halka arz olmak isteyen şirketin mevzuatlara uyumu kapsamında inceleme yaparlar ve gerekli evrakları toplar.  Şirketlerin halka arz sürecinde diğer taraflarla (bankalar, hukuk firmaları, hissedarlar, tedarikçiler, müşteriler, kamu kurumları vb.) yapılan sözleşmeleri müzakere eder ve incelerler. Halka arzın ilk aşaması olan kayıtlı sermaye sistemine geçiş aşamasındaki Ana Sözleşme Değişikliği kapsamında hukuki danışmanlık sağlarlar. 

Bu hizmetlere ilave olarak genel olarak uygulamada görüldüğü üzere; halka arz aşamasında taslak izahname hazırlığı, yazımı ve dökümantasyonu kapsamında Aracı Kurum ve Şirket’e danışmanlık sağlarlar.  Bu kapsamda da şirketlerin halka arz sürecinde düzenleyici kurumlarla iletişimin kurulması, başvuru süreçlerinin yönetimi, SPK ve BİST’in talep ettiği bilgilere yanıt verilmesi, şirketin halka arzı için gerekli yönetim kurulu kararları, fon kullanım yeri raporu vb. belgelerin hazırlanmasında danışmanlık verilmesi ve tüm tarafların arasında koordinasyon sağlanması gibi danışmanlık hizmetleri de sunarlar.

İzahname süreci

İzahname;  hisse senedi veya tahvil ihracı sırasında yatırımcılara sunulan bir belgedir. Bu belgede, şirketin faaliyetleri, finansal durumu, hedefleri, riskleri gibi önemli bilgiler yer alır. Nitekim Sermaye Piyasası Hukuku’nda izahname kavramı oldukça önemlidir ve izahnamenin içeriği SPK tarafından detaylıca incelenir. 

Halka arz aşamasında yürütülen İzahname sürecinin bahse konu paydaşları; en az altı ay süren yoğun bir mesainin ardından çalışmalarını İzahname’de birleştirir ve sorumluluk bildiriminde bulunur. 

İzahname; yatırımcıların halka arz edilen şirket hakkında kapsamlı bilgi sahibi olmalarını sağlar. Halka açılacak olan bir şirketin İzahnamesi; yatırımcı tarafından mutlaka okunmalıdır. Çünkü yatırım yapılacak şirketin ortaklık yapısından, yönetim ve organizasyon yapısına, geçmiş dönem finansal tablolarından, uzman raporlarına, kar tahmin ve beklentilerine kadar geniş kapsamlı bir bilgi setidir ve ciddi emek ve titizlik gerektirir.  

Şirket Yönetiminin Sorumluğu

Yukarıda sayılan tüm tarafların ortak paydası şirketler olduğu için halka arzlarda iş yükleri ve sorumlulukları en fazla olan taraf şirket yönetimleridir. Öncelikle şirket içerisinde tüm taraflara bilgi ve belge sağlayabilecek ayrıca tüm sorulara cevap verebilecek bir çalışma grubu oluşturulmasıyla hazırlık sürecini başlatırlar. Akabinde şirketin halka arz sonrası stratejilerinin revizyonunu yapmak zorundadırlar. Bu revizyonlar genelde halka arz öncesinde kurumsal yönetim standartlarını iyileştirmek için gerekli adımların atılması, iş süreçlerinin güçlendirilmesi, şeffaflığın arttırılması ve riskleri azaltılması gibi önemli kararlardan oluşmaktadır. Şirket yönetimleri tüm bu süreçte hazırlanan tüm dökümanlardan hukuki olarak sorumlu olmakla birlikte artık şirketleri halka açık yani kamuoyuna hesap verecek niteliğe dönüşeceği için önemli bir kamusal sorumlulukları da ortaya çıkmaktadır. Halka arz ve sonrasında şirket yönetimi tüm paydaşları için uygun yönetişim uygulamalarını sürdürmelidir.